Décision 24-DCC-52 du 25 mars 2024

Aux termes de la présente décision, l’Autorité a procédé à l’examen de la prise de contrôle exclusif de la société Cobham Aerospace (ci-après, « la cible ») par le groupe Thales (ci-après « l’acquéreur »).

Thales et la cible produisent tous deux des pièces entrant dans la composition des avions et des hélicoptères, notamment des produits dits « avioniques ». Les produits avioniques recouvrent une large gamme d’équipements électroniques se retrouvant principalement dans les cockpits des aéronefs. Ils ont trait à la communication et la navigation en vol, aux systèmes de commande de vol, au contrôle des aéronefs, à la gestion des conditions météorologiques ou encore aux systèmes anticollisions. La cible fournit uniquement des équipements dédiés aux communications des aéronefs. Il s’agit principalement d’équipements de gestion de l’audio et de la radio et de systèmes permettant de réaliser des communications satellitaires en vue de garantir la sécurité des vols. La cible propose en outre une gamme d’antennes permettant à certains produits avioniques de fonctionner. Pour sa part, Thales produit notamment un large portefeuille de produits avioniques, lequel se verra renforcé par le biais de l’opération.

Enfin, l’opération a trait, de manière plus marginale, à des produits non avioniques, tels que des éclairages d’intérieur, que l’acquéreur (via sa filiale Diehl) et la cible produisent également.

Les acheteurs de ces produits sont principalement des avionneurs ou des hélicoptéristes tels qu’Airbus, Boeing, Dassault, Embraer ou Gulfstream. Ces clients peuvent acheter les produits des parties de manière séparée et se charger eux-mêmes de les intégrer aux aéronefs qu’ils conçoivent. Certains d’entre eux peuvent également recourir aux capacités d’intégration et d’assemblage d’acteurs comme Thales en achetant des « suites avioniques », résultats d’un assemblage de plusieurs produits avioniques. En ce cas, la cible fournit à ces intégrateurs – assembleurs ses produits pour leur permettre de composer leurs suites avioniques qui sont ensuite vendues aux avionneurs et hélicoptéristes.

Dans le cadre de sa décision, l’Autorité s’est appuyée sur la pratique décisionnelle européenne antérieure relative aux produits susmentionnés et a procédé, plus spécifiquement, à une délimitation des marchés spécifiques aux produits proposés par la cible, qui n’avaient pour leur part jamais été définis par la pratique décisionnelle : les marchés des systèmes de gestion audio-radio, des systèmes de communications satellitaires en bande L et des antennes passives.

L’opération emporte de très faibles chevauchements horizontaux sur les marchés sur lesquels les parties sont simultanément actives2. La nouvelle entité disposera en effet de parts de marché inférieures à 25 % quelles que soient les segmentations des marchés de produits envisagées au niveau mondial. Au surplus, l’Autorité a tenu compte, notamment, de la présence de concurrents sur ces marchés, du relatif éloignement concurrentiel des parties et du contrepouvoir des clients des parties. Elle a considéré, en conséquence, que l'opération n'était pas de nature à porter atteinte à la concurrence par le biais d’effets horizontaux.

L’Autorité a également analysé de possibles effets verticaux consécutifs à l’opération3. De manière générale, l’Autorité a considéré que la nouvelle entité ne disposerait ni de la capacité ni des incitations à mettre en oeuvre des mécanismes de verrouillage des intrants ou de la clientèle, en raison, entre autres, de parts de marché supérieures à 30 % uniquement sur un nombre limité de marchés, de la présence d’alternatives aux produits des parties et de l’existence d’un contrepouvoir des clients. Au demeurant, ces stratégies auraient des effets très limités sur les marchés considérés.

L’opération conduit enfin à un renforcement du portefeuille de produits dont disposait Thales préalablement à l’opération. Ce constat ressort notamment des communications publiques autour de l’opération, des documents internes préalables à celle-ci et correspond à la perception des opérateurs – concurrents et clients des parties – interrogés dans le cadre d’un test de marché. L’Autorité a toutefois pu exclure tout risque d’atteinte à la concurrence par le biais d’effets congloméraux résultant de ce renforcement. La capacité de la nouvelle entité à mettre en oeuvre des stratégies conglomérales telles que des offres groupées ou liées apparaît limitée, en raison de parts de marché supérieures à 30 % sur un nombre limité de marchés, de l’existence d’alternatives aux produits commercialisés par les parties et du fonctionnement du marché. Au surplus, il n’y a pas lieu de considérer que l’addition des produits de la cible au portefeuille de produits de Thales soit de nature à modifier significativement les incitations de l’acquéreur à s’engager dans de telles stratégies. Ces stratégies auraient, en tout état de cause des effets très limités sur le marché, au regard du contrepouvoir dont disposent les clients et de la capacité des principaux concurrents de la nouvelle entité à répliquer des telles stratégies.

Au niveau national, dans le cas des plateformes militaires, l’Autorité a relevé que les parties étaient susceptibles de détenir des parts de marché importantes pour de nombreux produits, en raison de considérations liées à la souveraineté et la sûreté nationales. Toutefois, l’Autorité a pris en compte le rôle important joué par l’unique client final de ces plateformes, la Direction Générale de l’Armement, dans le cadre des achats. Ce rôle est de nature, au-delà des considérations exposées précédemment, à permettre d’exclure tout risque d’atteinte à la concurrence sur les différents marchés nationaux analysés.

À l’issue de son analyse concurrentielle, l’Autorité a autorisé l’opération sans condition.